管承与袁绍未能料到，曾经纵横关东的白波军，竟会于一夜之间突然覆亡。继而临朐沦陷，汉军大军入驻，几乎将临淄与北海、东莱两郡的联系完全切断。这导致青州人心摇曳，整个青徐局势都在向霸府倾覆。
整个三月，关羽部因要助难民回乡的缘故，仍未与刘备部汇合，但泰山贼各部收到消息后，诸如臧霸、昌豨等刘备的老相识纷纷来投，向霸府请命归降。
虽说这几年泰山贼迫于形势暂投齐汉，但也只不过坐守泰山一郡而已，并未为齐汉效力多少。加之数年前他们在讨董时立有旧功，故而刘备对他们都极为宽大，除去将昌豨直接划拨到自己麾下外，其余诸人都为其任命为青州郡守：其中臧霸为齐国相、孙观为北海相、孙康为东莱太守、吕虔为乐安太守、尹礼为平原太守、吴敦为济南太守。
刘备如此布置，主要是在考虑战事之后，究竟以何治理青州。除去陈冲建议的调荀彧为青州刺史外，他还打算以泰山贼为根本，构筑朝廷在青州的影响力。不过现在想这些，显然还为时过早了。
即使大势已去，齐人依然在猛烈抵抗。泰山贼投降之后，齐人在泰山郡中的城池便只剩下奉高一座，据臧霸所说，城中人马不过六千，曹操领三万兵马将其团团包围，大立土山，昼夜猛攻，竟不能攻克。这并非是曹操攻城不利，而是齐人抵抗意志有如顽石，纵使城中不少人手足已残，却仍坚守城上，冒矢雨而不下，掷木石不绝。便是曹操麾下猛将如典韦，也难以蚁附而上。
而刘备这边也不顺利。徐庶原本与他定下剪枝弱干的策略，打算先平定临朐以东的两郡，安稳侧翼，再图攻克临淄。孰料派使者去说降北海、东莱二郡诸县后，前后使者八人，皆空手而回。
其中去招抚即墨的公孙方尤为不幸，说降齐人不成，又为其割下一耳。归来时，齐人还特地附上一封白布帛书，以血写道：“泗水一战，举州缟素，人人批白，所欲者何？仇深似海，唯死能报！”刘备读后，不觉为之夺气，故将此信传阅于军中，对众将感慨道：“都说关西人才有胆气，可拿杨奉之流与齐人相比，也不过是欺世盗名之辈。”
而后刘备默然良久，斟酌着对徐庶说道：“人心不在我，故此战不可免，但决不能滥杀！元直，你替我草拟军令，说若有民众至军前生事者，不可杀之，皆送还其乡，派人看管便是。若有违抗者，削爵为民！”徐庶允诺而退。
只是既然如此，原定的剪枝弱干的策略便不能再用了，霸府谋士们重新谋划，很快定下“据水围都，东西张网”的新策略。即令大军主力直驱临淄城下，利用周遭水网，将临淄守军困死城内，在围城的同时，另在东西两路设置伏兵，引诱齐人救援，一旦有所斩获，便可借此威慑临淄，沮丧其心志。到那时，再施以猛攻，不怕不能下城。
计划虽好，可惜天公并不作美。等关羽前来与刘备汇合，正要出兵围城时，天地间忽然下起了雨，开始只是绵绵的雨丝，但一连下了十余日，反而有越下越大的趋势。汉军只是前进了四十里，道路便已泥泞难行，而放眼四周，天地朦胧一片，只能看见大大小小的水洼嵌满了山原，山上山下的树木草石也都湿漉漉的，好像它们也都化作了水，外表泛着阴暗的水光。
这种环境下，汉军很快有人头昏发热，而后头晕目眩、呕吐不止。几日间，霸府军中出现了大量热病，粗略统计已有三千余人。刘备见此情形，纵使心中焦躁，也只能令全军暂且休驻，在军中大量熬煮热水药汤，等待雨水的停歇。
可越是如此想，天色却越加严峻。在四月十二日的上午，刘备正在帐中与僚佐们研究围城需做的工事，谈话间，众人隐隐听到一阵杂音，非是人声也非是雨声，但却不可忽视，紧接着便是脚下大地微微震动，有人说，莫不是齐人趁机劫营？但话音刚落，众人便知晓不是，因为声响继续上扬，仿佛隆隆的雷声，随后一连串巨大的声响自西方驰过，似是洪水大潮拍击大地。
刘备掀帘西望，正见山上有一股黄流压入营垒中，连推翻十余座营帐，这才缓缓止住流势，倾泻的砂土堆积在一起，也不知其下的军卒下场如何。此次山流对汉军的军心是一次沉重的打击，虽然山流只压死了百余名汉卒，但如此死法，难免不会让人联想到天意，故而有人私底下说：既得东海，何望北海，贪不知止，苍黄不休。
这种流言很快流传开来，令刘备大为恼火。但他也知晓，这种情绪并非是凭空而来，堵不如疏，当务之急还是要解决军中疫病。他听闻兖州有名医华佗，便打算派车马去兖州请来。孰料峰回路转，使者还未派出，张羡却带人前来求见，说他有法子治病。
原来张羡有族弟张机，字仲景，他天资聪颖，且自幼学医，不止研读过《素问》、《灵枢》、《难经》等各式医书，而且能融会贯通，另有机杼，尤善治伤寒之病，如今年才三十，已有神医之名。只是多年来，他跟随张羡左右，在长沙、零陵等地治病，只是江南远隔中原，所以众人知之甚少，声望不如华佗远甚。
刘备大喜过望，当即请张机入军中看病行医。张机与刘备随行一圈，看过百来个病人，替他们把脉之后，张机对刘备笑说：“明公不急，军中尚无什么大病，七日之内，我便能让将士康复。”
说罢，他率数十人在军中熬制麻黄汤，病人饮入之后，再辅以药汤浴足。病人们发了一身热汗后，张机又用羊肉放入桂枝汤中焖煮，待其熟后，将羊肉切碎，与药材混杂做成肉馅，用面皮包了做成饺子，煮熟供病人食用。如此三日，军中热病大为好转，虽说大部分人仍旧虚弱，但下地行走已是无恙，想必再过数日，便能恢复体力，舞动干戈了。
趁热打铁，刘备趁机召集军士，在众人面前进行一次占卜，他用黄黑蚂蚁进行阵斗，以预测胜负，黄蚁代表齐军，黑蚁代表汉军，双方在碗中斗了两刻钟，结果黄蚁尽死，黑蚁也损失惨重。刘备便当众说：“此战必胜！”世间都传说蚂蚁怀有神力，汉军军卒得见此结果，也都信以为然，此前的犹豫胆怯都尽去了。
等到四月二十四，雨水终于停歇，霸府再次重整旗鼓，进军向前，广县的守军早已被撤入临淄城内，此刻不过是一座空城，继而被霸府占领。再向北跨过浊水，往东约十里，临淄便赫然可见了。
自周之替商，姜氏获封于齐来千年，临淄便一直是齐地一都，因其北有渤海鱼盐之利，其西有大河济水之险，东有即墨东莱之援，南有泰山、穆陵阻绝。是故虽处中原五战之地，仍能结险自守，为齐人之根本，成东帝之大名。
即使眼下霸府占据穆陵，把握青州南门，但想要进攻临淄，却并非一件易事。临淄为黄巾经营六载，数次大规模扩建，如今的临淄已然成为占地数十里的巨城，莫说外郭、内城、瓮城等工事一应俱全，他们还沿着妫山、高山修有散堡山营，又在除淄水外的三面起高墙深沟。据汉军侦查估计，若是算上民夫与老幼，城中恐怕能容纳近二十万人。
更别说在淄水以东，还有一座东安平城，东安平中的防御也一应俱全，只是城不若临淄之大，墙不若临淄之高，但其中仍有万人坚守，与临淄城隔水相望。还有船只能相互相往来。
刘备率众刚渡过浊水，远远地望见如此巨城依水而立，南扼群山，北临沼泽，只觉心惊肉跳。他转首与徐庶等人说：“定策之时，说要据水围城，可以如此巨城，非二十万大军焉能围之？”一时间心怀踟蹰，竟有撤军的想法。
徐庶见临淄也不免咋舌道：“都说耳听为虚，眼见为实，庶尚不以为意，今日见此大城，才知道何有此言。”但他转眼间也坚定决心，对刘备说道：“明公，既然已到此处，便不能再退，否则今岁不战，明年也会更加难战。今明公率王师至此，有讨贼兴复之任，江南诸侯皆谓天命在公，若我军退让，幽燕失守，形势便大变了。”
刘备闻言，这才稳定心神，鞭指临淄说道：“元直说得不错，纵使是千难万难，我也必破此城。”他随即下令各军，在淄水江东扎营，而后派兵上妫山扫灭山堡，再攻打东安平城，如此将临淄外围一一拔除后，最后再总攻此城。
是夜，在汉军营垒中向四周极目望去，只见山上山下，河东河西，遍地都是移动的火光，似是有人要纵火烧云一般。
。