最终董卓还是决定先平定益州。之所以如此，不仅仅是因为益州的刘焉如今处境艰难，也不只是因为法正等人率领几十万军队在陇右等地做着准备，还因为董卓想要拿下汉中，看看能不能从张鲁手中再得到一本经书。
在不知道南华老仙的董卓看来，《太平清道领》下卷最有可能在的地方就是汉中，为了早日能够得到全本的功法，尽快结成金丹，保住自己的小弟弟，董卓也算是不遗余力了。
如今已经接近夏季，显然并不是适合大规模战争的好时机，只是有感于时间紧迫，董卓也不得不迅速制定出攻略益州的方案，只等凉州的危机扫除后立刻进军。
经过三个多月的征讨，凉州的情况也算顺利。首先是法正在这个时候表现出了极高的战略素养，步步紧逼逐步蚕食，不断向湟中挺近，逼迫韩遂的生存空间，同时暗中展开金钱攻势，终于在夏天到来之前，成功策反了一名韩遂的部下。
而后这名叛徒连接了几个同样对于如今韩遂军的状况感到绝望的将领将韩遂刺杀，割下了他的头颅送给了法正，之后，这些叛徒裹挟着成公英对收留韩遂的羌族部落发动突袭，成功屠灭了十几个羌族部落，之后带着这些投名状向法正投降。
在接受了他们的投降后，法正命令阎行与成公英、程银等人再次率军深入湟中，对反抗势力展开了进一步的清理，而法正本人则在平定了阿贵等作乱的氐王后率主力移师陇西郡，兵锋直指盘踞在枹罕一带的宋建。
其次则是加上降卒等前前后后统帅了七八万大军的张辽、杨秋所部的进展还算顺利，马超与张掖郡的卢水胡纠缠一番后被张辽占了便宜，前前后后花了两个多月的时间，张掖郡除了北方的少数地方外，大部分地区算是落入了董卓的手中。
不过到了这个时候，好运似乎终于开始光顾马超了，酒泉、敦煌二郡的势力已经切实的感受到了董卓军的威胁，虽然其中不乏有亲董卓的人存在，但还是反对派占了上风，与马超军一结合，竟然凑出了十余万大军，其中包括五千少见的骆驼骑兵，与张辽军展开了对峙。
幸好张辽并不是蛮干的人，知道己方后勤压力巨大的张辽选择了派出近乎半数士兵到一些县城、要地驻防并就食，前方只留下四万来人，以减轻后勤压力。之后张辽重点加固营寨，安心防守，任凭马超军骂阵也不主动出击。
张辽很清楚，自己的后勤压力虽大，但还有后方的支撑，相比之下除了有钱外，人力物力都相对匮乏的酒泉与敦煌二郡又能够坚持多久呢？
时间一直是站在自己这一方，所以张辽并不着急。
很快，新一年的粮食成熟时又到了，而董卓军新一轮的大规模军事行动也终于展开了。这个时候董卓不禁感叹幸好自己手下很大一部分士兵是从兵营直接招募的，忠诚度还算可以，也没有太多的牵挂，所以就算长时间作战，很多时候也能够坚持。
像是跟着法正等人留在凉州的军队，其中很多科室意见断断续续作战了大半年了，如今却仍然还能够保持不错的士气，这令董卓很是欣慰。
随着董卓亲自率领部队再次离开洛阳，来到了陇右，得到了养精蓄锐的军队补充的法正所部展现出了更加强大的战斗力，其先锋庞德更是一路身先士卒，连续夺取了十几座宋建建在枹罕外围的营寨，配合法正军主力包围了宋建。
说是包围也并不是很恰当，因为如果按照兵力来看的话，还是宋建的军力占了优势，只是尽管宋建是作乱多年的老贼，但是本身的水平却未必多么强，在原来的历史上，只是面对夏侯渊明显劣势的军队还被打得惨败身死国灭，如今面对在历史上一手策划杀死夏侯渊的法正以及勇猛程度不下于夏侯渊的庞德，宋建的命运可想而知。
前前后后用了不到一个月的时间，就将宋建消灭，随进法正军与董卓军汇合，董卓任命大将华雄为先锋，降将姜叙、姜冏为副将，出兵武都。
武都就算是在这个时代也算不得富裕，汉人相对较少，但是这个地方确实氐人的一大聚集地，存在众多的氐人部落，华雄所部的军事行动当然也理所当然的受到了氐人的攻击，不过这都算不上大的困扰，到了初平二年（西元一九一年）六月份，董卓军主力已经占据了武都郡，先锋则直逼阳平关。
“这可如何是好啊！”大惊的是张鲁与张修。
这个时候的张鲁与张修刚刚杀了原来的汉中太守苏固占据了汉中，尽管二人已经兼并了苏固的部众，但是满打满算，二人的士卒也不过十来万人，其中还有半数是新降之人，剩下的还分别属于张鲁与张修所有，在刘焉故意为之之下，也是貌合神离。在这种情况下，让他们面对董卓军的精兵猛将，也难怪他们会心里没底了。
“只能够固守阳平关等待主公的援军来！”作为刘焉派来制衡张鲁的棋子，只是因为刘焉想要占据汉中这个战略要地，从而防御北方的威胁才得以领兵的张修，本身对于刘焉并没有几分忠心，但是相对于投降名声极差的董卓，张修当然更愿意当汉中的土霸王，所以在这个时候他只能够把希望寄托在刘焉身上了。
“只是阳平关……”张鲁有些不满的看了张修一眼：“阳平关已经年久失修，根本难以发挥作用，就算是我们现在有了五万人防守，但是能够发挥什么作用还两说呢！更何况刘焉真的会派兵增援吗？”
对于刘焉，张鲁可没有什么好印象，其中最大的原因当然还是因为刘焉把自己的母亲强留在家中，经常干些爱干的事，不仅如此，刘焉还把自己的亲人都留在了蜀中当做人质，在这种情况下，张鲁怎么可能会对刘焉有什么好印象呢，甚至在称呼刘焉的时候都懒得用上什么敬语。
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